HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI
ESKİ METİNLER
BÖLÜM I
KURULUŞ
Madde 1.
Bu ana sözleşmenin sonundaki kimlikleri ve adresleri yazılı kurucular arasında T.T.K.’nun anonim şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.
ÜNVAN
Madde 2.
Şirketin unvanı İŞBİR HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ’dir.
GAYESİ VE MEVZUU
Madde 3.
İŞBİR HOLDİNG A.Ş.’nin kuruluş gayesi ve mevzuu şunlardır.
GAYESİ:
A- Türkiye’nin kalkınmasına hizmet etmek gayesi ile yurt dışında çalışan işçilerimizin tasarruflarını ve yurdumuzdaki küçük tasarruf ve sermaye sahipleri ile yabancı sermayenin birleşmesini temin ve teşvik ederek, her nevi ticari, sınai, zirai, iktisadi ve mali sahalarda değerlendirmek, halkın geniş ölçüde iştirak edeceği büyük teşebbüslere, müsait şirketlerin kurulmasına yardımcı olmak ve gerçek sermaye düzeninin sağlam bir piyasa şeklinde tecellisini sağlamak.
B- Her çeşit sahada planlama esaslarına uygun yatırımlar yapmak, ortaklıklar kurmak, kurulmuş ortaklıklara katılmak, menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyet ve niteliğinde olmamak şartıyla kuruluşlara ait hisse senetleri almak ve satmak, bu şekilde iştirak ettiği ve kurduğu şirketlerin kendi çalışma alanlarındaki başarılarının idame ve arttırılması için her yönde desteklemek ve devamlılıklarını sağlamak.
C- Bu şirketlerin çalışmalarında günün ileri görüşlerinin gerektirdiği organizasyon tekniği, yüksek randıman ve rantabilite temini gayesi ile idari, mali ve teknik teşkilat kurmak ve müşterek hizmet sahalarının mali külfetlerini daha yaygın bir kitlenin iştiraki ile hafifletmek, bu amaçla HOLDİNG’in gayelerini benimseyen ve gerçekleşmesine emekleri dokunanlara ilmi, kültürel, teknik ve sosyal gayret gösterenleri de ileriki zamanlarda planlı olarak sermayeye iştirak ettirmeyi gaye edinmek ve Holding’e bağlı şirketlerin karına halkın iştirakini sağlamak, böylelikle kurulacak modern ve geniş işletmelerin halkla beraber doğuşunu hazırlamak, dolayısıyla bir köşede değersiz ve değeri noksan olarak kalmış para, emek, iş ve kabiliyet güçlerini yurdumuzun ekonomi piyasasına aktarmak.
D- Yurdumuzdaki her türlü ticari, sınaî, zirai, iktisadi ve mali sahalara iştirak etmek, geliştirmek, teşvik etmek, bunlarla ilgili istihsal ve istihlak sahibi halkı, kurulacak şirketlere iştirak ettirmek, büyük sanayi tesisleri kurdurmak ve bu tesislerde imkanları nispetinde ortaklarına iş yerleri hazırlamak ve bu işyerlerinde ortaklarını çalıştırmak gayesi temel prensip sayılacak dolayısıyla halk gücünü halka mal etmek.
E- Dünya konjonktür dalgalanmalarının şirketlerin bünyesinde yaratabileceği sarsıntıları, çeşitli sahalardaki faaliyetleri gidermek, memleketin prensip ve gayelerinde yer alan sosyal adaleti tahakkuk ettirecek tedbirleri, geniş bir kitleden kuvvet almak suretiyle mensuplarına daha az külfetle daha verimli ve faydalı sonuçlar kazandıracak şekilde tahakkuk ettirecek faaliyet göstermek.
F- HOLDİNG’in iştirak ettiği bütün şirketlerde personel, ortaklar ve kamunun yararlanmasını sağlamak için turistik tesisler, sportif tesisler kurmak, işletmek, kuran ve işletenlere yardımcı olmak, geliştirmek, teşvik etmek, finanse etmek.
MEVZUU
Holding yukarıda zikredilen gayeleri gerçekleştirmek için her nevi sanayi, zirai, ticari ve mali maksatlarla kurulmuş ve kurulacak bütün teşebbüslere özel ve resmi kuruluşlara, anonim, limitet ve diğer yerli ve yabancı şirketlerin sermayelerine ve idarelerine iştirak eder. Yukarıdaki gayelere muvazi olarak ve genellikle aşağıdaki işlemleri yapabilir.
I- SERMAYE VE İDARESİNE İŞTİRAK ETTİĞİ ŞİRKETLERLE İLGİLİ OLARAK
a) Holding, her türlü, ticari, sınaî, zirai, iktisadi ve mali bütün kuruluşlarla, yerli ve yabancı firmalarla her türlü işbirliği yapabilir. Yeni ortaklıklar kurar. Mevcut şirketlere katılır.
Menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyet ve niteliğinde olmamak şartıyla, hisse senetleri satın alır ve satar.
Elinde bulunan hisse senetlerini peşinen veya vadeli sattığı gibi başka hisse senetleriyle değiştirebilir.
b) Bu şirketlerin hisse senedi ve tahvil ihraçlarında suskripsiyon işlemlerine, Sermaye Piyasası Kanununda belirtilen ve sermaye piyasası faaliyeti olan aracılık faaliyeti mahiyetinde olmamak kaydıyla aracılık yapabilir. Bu şirketler için temettü ve faiz garantisi gibi hisse senedi ve tahvil satışlarını kolaylaştıracak işlemler yapabilir. Bu şirketlerin tahvillerini alabilir veya diğer şekillerde bunları finanse edebilir.
c) Bu şirketlerin bankalar veya diğer mali müesseselerden alacakları krediler için garanti verebilir ve bunlar lehine giriştiği mali taahhütlere karşılık her nevi teminat alabilir.
d) Bu şirketlerin ve işletmelerinin daha randımanlı olmasını sağlayacak organizasyon tetkikleri yapabilir veya yaptırabilir. Bu şirketlerin her türlü hesap ve mali kontrollerini deruhte edebilir. Bu şirketlerden isteyenlerle yapabileceği anlaşmalarla bunların idarelerini deruhte ve lüzumu halinde bir devreye ait temettüleri garanti edebilir.
e) Bu şirketlerin ve şirketlere bağlı işletme ve şubelerin ithalat ve ihracatını, mal alım ve satımını, gümrük, depolama, nakliye, sigortalama, tahsilat tediyatlarını mali ve hukuki iştişareler gibi müşterek hizmetlerini ifa edebilir.
f) Kendi personeli için T.T.K.’nun 468. maddesi veçhile, vakıfları veya buna benzer sosyal vakıf ve teşebbüsleri idare edebilir ve işletebilir. Bunlar nam ve hesabına mevcutlarının en iyi bir şekilde verimlendirilmesini sağlayacak yatırımlara girişebilir.
g) Bu şirketlerin ve bunlara bağlı müessese ve işletmelerin vadeli satışlarına müteallik senetli ve senetsiz alacaklarını devir alabilir. Bunları diğer müesseselere devir ve ciro edebilir. Bu müesseselerin bayilerine veya müşterilerine açtıkları kredileri sigorta edebilir veya ettirebilir. Bu şirketlere yararlı diğer nevi hizmet ve muameleleri yapabilir.
h) Şirket amaç ve konusu içindeki çalışma sahasına giren işlerle ilgili olarak, amacın gerçekleşmesi için her nevi gayrimenkul satın alabilir, inşa edebilir, kiraya verebilir veya satın alma dışında sair suretle iktisap edebilir, lehine ayni haklar tesis edebilir. Şirket yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla mülkiyetindeki gayrimenkulleri şirketin sermayesine iştirak ettiği şirketlerin borçlarının teminatı olmak üzere ipotek verebilir, bunlar üzerinde 3. şahıslar lehine sair ayni haklar tesis edebilir, ipotek karşılığında teminatsız ödünç alabilir.
Keza üçüncü şahısların mülkiyetindeki gayrimenkuller üzerinde şirket lehine tesis edilecek ipoteği kabul edebilir, ipotek alabilir. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla sermayesine iştirak ettiği şirketlerin borçlarına kefil olabilir, gerek kendi borçlarının, gerek sermayesine iştirak ettiği şirketlerin borçlarının teminatını teşkil etmek üzere menkul rehni ve ticari işletme rehni sözleşmeleri aktedebilir.
Şirket her türlü kara, hava ve deniz nakil vasıtaları satın alabilir, iktisap edebilir ve satabilir.
Her türlü müesseselerin tesisi, gerekli toptan ve perakende satış mağazaları küşadı mevcut bu nevi müesseselerin kısmen veya tamamen devir alınması ve bunlara iştirak edilmesini deruhte eder. Mümesillikler, acentelikler, patentler alır ve satar.
Her türlü tesis, inşaat ve tamirat yaptırır.
I) HOLDİNG gaye ve mevzuu içinde olan bilumum faaliyetle ilgili muamelelerin icraatı, ticari anlaşmalar akdi, ödünç para verme işleri hakkında mevzuat hükümlerine aykırı olmamak koşuluyla ikraz ve istikrazda bulunulmasını ve istikrazlar için menkul ve menkullerin rehin ve ipotek edilmesi ve istikrazlar için ipotek kabulünü yapar.
II. SERMAYE VE İDARESİNE İŞTİRAK ETMEDİĞİ ŞİRKETLERLE İLGİLİ OLARAK
a) Şirketlerin finansman ihtiyaçlarını karşılamak maksadı ile tahviller karşılığında avans verebilir.
b) Yabancı ve yerli Holding’lerle veya diğer şirketlerle işbirliği veya iştirakler kurabilir ve mali mesuliyet tevziine dayanan anlaşmalar yapabilir.
c) Yurdumuzda yabancı sermayenin celbine teşvike medar olacak ve icabında kendilerine her türlü emniyet tedbirlerinin verilmesini sağlayacak teşebbüs, delalet ve iştiraklerde bulunabilir.
d) Yukarıda yazılı mevzularda yerli ve yabancı şirket ve firmalarla teşviki mesai eder ve bu mevzularda ihtira beratı, alameti farika lisans ve imtiyazlar, sınai resim ve modeller, telif hakları, ticaret unvanları iktisap eder, kullanır, alır ve satar ve işletir ve devreder.
III. DİĞER İŞLER
Holding yukarıda sayılanlar dışında verimli olacağına kani olduğu işlere idare meclisinin kararı ve genel kurulun tasvibi ile Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığının müsaadesiyle girişebilir.
MERKEZ VE ŞUBELERİ
Madde 4.
Şirketin merkezi Ankara’dadır. Adresi Atatürk Bulvarı 169/54 Bakanlıklar 06680 Ankara’dır. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.
Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket yurt içinde ve dışında şubeler, bürolar ve sair işyerleri açabilir, muhabirlikler ve acentelikler tesis edebilir. Şubelerin açılış ve kapanışları Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir ve ilgili Ticaret Siciline tescil ettirilerek ilan olunur.
SERMAYE
Madde 5.
Şirketin sermayesi 635.040.- (Altıyüzotuzbeşbinkırk) Yeni Türk Lirasıdır. Bu sermaye herbiri 1.- (Bir) Yeni Kuruş kıymetinde 63.504.000 (Altmışüçmilyon- beşyüzdörtbin) adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.
Sermayeyi teşkil eden 635.040.- (Altıyüzotuzbeşbinkırk) Yeni Türk Lirasının tamamı ödenmiştir.
Yönetim Kurulu birden fazla hisseyi Sermaye Piyasası Kurulu’nun çıkardığı tebliğlere uygun olarak birleştirerek çeşitli değerde kupürler halinde çıkarabilir.
İNTİFA SENEDİ ÇIKARILMASI
Madde 6.
Yönetim kurulunun teklifi ve genel kurulun kararı ile şirketin kuruluşundan sonra şirketin gelişip büyümesine hizmeti geçen, 28.05.1987 tarihli ana sözleşmedeki A ve B grubu olarak belirtilen paylara sahip ortaklara (kurucu ortaklar hariç) bedelsiz verilmek üzere 10.000 (Onbin) adet intifa senedi çıkarılmıştır, bu intifa senetleri 4.666 (Dört bin altı yüz altmış altı) adedi 28.05.1987 tarihli ana sözleşmede (A) grubu olarak belirtilen pay senetlerinin her birine iki adet, 668 (Altı yüz altmış sekiz) adet olan ve 28.05.1987 tarihli ana sözleşmede (B) grubu olarak belirtilen pay senetlerinin her birine bir adet olarak verilmiştir. İntifa senetleri devredilemez, miras yolu ile dahi intikal etmezler.
İntifa senetleri, sahiplerine ortaklık hakkı vermezler. Ancak bu ana sözleşmede yazılı hükümler dairesinde safi kardan pay alırlar. İntifa senetlerine ödenecek kar payı, toplam intifa senedi sayısına bölünerek, beher intifa senedine eşit kar payı ödenir. İntifa senetleri çıkarıldığı tarihten itibaren 20 yıl süreli olup, sürenin bitiminde şirkete iade edilirler.
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca genel kurul kararı ile her tip ve şekilde ve çeşitli haklar veren intifa senetleri çıkarılabilir.
HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ
Madde 7.
Hamiline yazılı hisse senetlerinin devri, şirket ve üçüncü şahıslar bakımından ancak teslim ile hüküm ifade eder.
RÜÇHAN HAKLARININ KULLANDIRILMASI
Madde 8/1.
Pay sahiplerinin ihdas edilecek paylar üzerinden rüçhan hakları bulunup bulunmayacağına, rüçhan hakkı kabul edildiği takdirde bu hakkın kullanılma şekil ve şartları, Sermaye Piyasası Kurulunun bu konuya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde, genel kurulca tespit edilir.
MENKUL KIYMET İHRACI
Madde 8/2.
Şirket, değişken veya sabit faizli tahvil, hisse senediyle değiştirilebilir tahvil, her tip ve şekilde ve çeşitli haklar veren intifa senedi, kar/zarar ortaklığı belgesi, finansman bonosu gibi her çeşit menkul kıymeti Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca genel kurul kararı ile çıkarabilir.
Genel kurulun tahvil çıkarma yetkisi, Sermaye Piyasası Kanununun 13. ve 14. maddelerine istinaden ana sözleşmeyle şirket yönetim kuruluna devredilmiştir.
NOMİNAL DEĞERİNİN ÜZERİNDE HİSSE SENEDİ İHRACI
Madde 8/3.
Şirket, Türk Ticaret Kanununun 286. maddesi gereğince ve Sermaye Piyasası Kanununun ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde itibari değerinden daha yüksek bedelle hisse senedi çıkarabilir.
BÖLÜM II
YÖNETİM KURULU
Madde 9.
Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından T.T.K.’nun hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek YEDİ üyeden teşkil olunacak bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim kurulu üyelerine verilecek hakkı huzur miktarı ve veriliş şekli genel kurul tarafından tayin olunur.
GÖREV SÜRESİ
Madde 10.
İdare meclisi üyeleri ÜÇ SENE için seçilirler.
İDARE MECLİSİ TOPLANTILARI
Madde 11.
İdare meclisi şirket işleri ve işlemleri gerektirdikçe toplanır. Ancak ayda en az bir defa toplanması mecburidir.
ŞİRKETİN TEMSİLİ
Madde 12.
Şirketin idare ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin resmi unvanı altına konmuş ve şirketi temsile salahiyetli iki kişi tarafından imzalanmış olması lazımdır.
Yönetim kurulu, yönetim ve temsil işlerini T.T.K.’nun 319. maddesi veçhile üyeleri arasında taksim edilebileceği gibi kendi arasından kurabileceği icra komitesine veya murahhas üye veya müdürlere tamamen veya kısmen bırakabilir.
İcra komitesi üyelerine, murahhas üyelere ve müdürlere ödenmesi kararlaştırılacak ücreti veya aylık maaş olarak ödenecek miktarı ve şeklini yönetim kurulu tayin eder, yönetim kurulu T.T.K.’nun ve bu ana sözleşme ile münhasıran genel kurula verilen yetkiler dışında kalan bilumum işler hakkında karar vermek ve uygulamakta yetkilidir.
Bu meyanda şirketin iştiraki olan şirketlere elinde bulunan mali imkanlar nispetinde veya diğer mali kaynaklardan temin edeceği yollarla finansman yardımında bulunmak ve bu yardımlar karşılığı banka veya mali kaynaklara ödediği masrafları veya benzeri nispette giderlerini ilgili şirketlere aktarmak için kararlar alır ve uygular. Yönetim kurulu, şirketin iştiraki olan şirketlere müşterek hizmetler için giriştiği masrafları ve mali hizmet karşılıklarını bu şirketler arasında tevzi esaslarına göre ayarlar ve nispetleriyle miktarını tayin ve tahsil eder.
YÖNETİM KURULU RAPORUNUN DÜZENLENMESİ
Madde 12/1.
Şirketin yıllık yönetim kurulu raporu Sermaye Piyasası Kurulunca tespit olunan şekil ve esaslar dahilinde düzenlenir.
BÖLÜM III
DENETÇİLERİN SEÇİMİ
Madde 13.
Genel kurul hissedarlar arasından üç yıl için bir veya iki denetçi seçer.
MURAKIPLARIN GÖREVLERİ
Madde 14.
Murakıplar T.T.K.’nun 353. maddesinde sayılan ödevlerin ifasıyla görevli olmaktan başka şirketin iyi şekilde idaresinin temini ve şirket menfaatinin korunması hususunda lüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin alınması için idare meclisine teklifte bulunmaya ve icap ettiği takdirde genel kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine, kanunun 354. maddesinde yazılı rapor tanzime salahiyetli ve vazifelidirler.
Mühim ve acele sebepler husule geldiği takdirde murakıplar yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar. Murakıplar T.T.K.’nu ve bu ana sözleşmeyle kendilerine verilen vazifeleri iyi yapmamaktan dolayı müteselsilen sorumludurlar.
Denetçi ve denetçiler raporunun Sermaye Piyasası Kurulunca tespit olunan şekil ve esaslar dahilinde düzenlenmesi zorunludur.
ÖDENEK
Madde 15.
Murakıplara verilecek hakkı huzur genel kurul tarafından tayin olunur.
BÖLÜM IV
GENEL KURUL
Madde 16.
Genel kurul ya adi veya olağanüstü olarak toplanır. Adi genel kurul şirketin hesap devresinin sonundan itibaren ÜÇ AY içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda T.T.K.’nun 369. maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü genel kurul şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.
TOPLANTI YERİ
Madde 17.
Genel kurul toplantıları şirketin merkezinde veya zaruri hallerde idare meclisi kararıyla şirket merkezinin bulunduğu ilde başka bir adreste yapılabilir. Ayrıca Balıkesir’de, İstanbul’da ve İzmir’de de yapılabilir.
TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI
Madde 18.
Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığının komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
OYLAMA
Madde 20.
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her pay için bir oy hakkı vardır.
Yönetim ve denetim kurulu üye seçiminde oyların bir veya birden fazla aday için birikimli olarak kullanılması mümkündür. Sermaye Piyasası Kurulu’nun birikimli oy kullanımına ilişkin düzenlemelerine uyulur.
VEKİL TAYİNİ
Madde 21.
Genel kurul toplantılarında ortaklar kendilerini, diğer ortaklar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri ortağın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler.
Vekaletnamenin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu’nun bu konuya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde yönetim kurulu tayin ve ilan eder.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy vermeye ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
BİLANÇO, KAR/ZARAR CETVELİ VE DENETÇİ RAPORUNUN İLANI
Madde 22.
Şirketin genel kurulca kabul edilip kesin şeklini alan bilanço ve kar/zarar cetveli ile denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek şekil ve esaslar dahilinde ilan olunur.
DİĞER İLANLAR
Madde 22/1.
Ortaklığa ait ilanlar, T.T.K.’nun 37. maddesinin 4. fıkrası ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla en az 20 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır.
Ancak genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar T.T.K.’nun 368. maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur.
Genel kurul toplantılarına ilişkin ilanlarda birikimli oy kullanma yöntemine ilişkin açıklamalara yer verilir.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır.
ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
Madde 23.
Bu ana sözleşmede meydana gelecek değişikliklerin tekemmül ve uygulanması Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulunun iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun tasdik ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra muteber olur.
OYLAMA ŞEKLİ
Madde 24.
Genel kurulda oylama açık oyla yapılır. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oylamaya başvurulur.
Yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerin seçiminde usul gizli oylamadır. Genel kurul isterse açık oylama yapılmasına da karar verebilir.
Birikimli oy, yazılı oy pusulaları ile kullanılır.
BÖLÜM V
TAHVİLLER
Madde 25.
Bu madde iptal edilmiştir.
BÖLÜM VI
SENELİK HESAPLAR
Madde 26.
Şirketin hesap senesi NİSAN ayının birinci gününden başlayarak müteakip senenin MART ayının sonuncu günü biter.
KARIN TAKSİMİ
Madde 27.
Şirketin giderleri ile amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi kar, sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.
A) Yüzde beş umumi (kanuni) yedek akçeye ayrılır.
B) Kalandan;
a) Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.
b) Birinci temettüe halel gelmemek şartıyla intifa senetlerine yüzde 10’a kadar ayrılır.
c) Birinci temettüe halel gelmemek şartıyla Yönetim Kurulu üyeleri arasında eşit dağıtılmak üzere % 4 (yüzde dört) Yönetim Kurulu kar payı ayrılır.
C) Yukarıdaki ayrımlar yapıldıktan sonra kalanı kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtmaya, kanun ve ana sözleşmeyle ayrılan yedek akçelere ilave etmeye, fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya veya geçmiş yıl karı olarak bilançoda bırakmaya genel kurul yetkilidir. T.T.K. md. 466/f2-3 hükmü saklıdır.
D) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü dağıtılmadıkça yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.
İHTİYAT AKÇESİ
Madde 28.
Her yıl safi karın yirmide biri ödenmiş esas sermayenin % 25’ine (yüzde yirmibeş) varıncaya kadar umumi yedek akçe olarak ayrılır. Türk Ticaret Kanununun 467. Maddesi hükümleri mahfuzdur.
Umumi yedek akçe herhangi bir sebeple ödenmiş esas sermayenin % 25’inin (yüzde yirmibeş) altına düşmüş ise, % 25’e (yüzde yirmibeş) varıncaya kadar yeniden umumi yedek akçe ayrılmasına devam edilir.
Umumi yedek akçe toplamı esas sermayenin yarısını geçmedikçe bu yedek akçeler ortaklığın zararlarının kapatılması veya ortaklık işlerinin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devama ve işsizliğin önlenmesi veya sonuçlarının hafifletilmesi için uygun önlemler alınmasında kullanılabilir.
YARDIM SANDIKLARI
Madde 29.
Şirketin memur, müstahdem ve işçileri için yardım sandıkları ve benzeri yardım teşkilatları kurulabilir. T.T.K.’nun 468. maddesi gereğince bu teşkilatlar için gerekli iç tüzükleri idare meclisi hazırlar ve genel kurulun tasvibine sunar.
BAKANLIĞA GÖNDERİLECEK SÖZLEŞME
Madde 30.
Şirket bu ana sözleşmeyi bastırarak isteyen hissedarlara verebileceği gibi bir nüshasını Sanayi ve Ticaret Bakanlığına ve bir nüshasını da Sermaye Piyasası Kuruluna gönderecektir.
SERMAYE PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK BELGELER
Madde 30/1.
Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilir ve kamuya duyurulur.
GEÇİCİ MADDE 1
Hisselerin nominal değerleri 1.500.- (Binbeşyüz) Türk Lirası iken, T.T.K.’da değişiklik yapılmasına dair 5274 sayılı kanun kapsamında 1.- (Bir) Yeni Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebi ile toplam pay sayısı azalmış olup, 10.000.- (Onbin) Türk Liralık pay karşılığında 1.- (Bir) Yeni Kuruşluk 1 (Bir) adet pay verilecektir.
Bu işlem nedeniyle, şirketin mevcut sermayesini temsil eden 4., 5., 6. ve 7. tertip hisse senetleri 8. tertip olarak birleştirilmiştir.
Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan haklar saklıdır.
YENİ METİNLER
BÖLÜM I
KURULUŞ
Madde 1.
Kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim Şirketlerin kuruluşu hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.
ÜNVAN
Madde 2.
Şirketin unvanı İŞBİR HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ’dir. Bu esas sözleşmede kısaca HOLDİNG kelimesi ile ifade edilmiştir.
GAYESİ VE MEVZUU
Madde 3.
İŞBİR HOLDİNG A.Ş.’nin kuruluş gayesi ve mevzuu şunlardır.
GAYESİ:
A- Türkiye’nin kalkınmasına hizmet etmek gayesi ile yurt dışında çalışan işçilerimizin tasarruflarını ve yurdumuzdaki küçük tasarruf ve sermaye sahipleri ile yabancı sermayenin birleşmesini temin ve teşvik ederek, her nevi ticari, sınai, zirai, iktisadi ve mali sahalarda değerlendirmek, halkın geniş ölçüde iştirak edeceği büyük teşebbüslere müsait şirketlerin kurulmasına yardımcı olmak ve gerçek sermaye düzeninin sağlam bir piyasa şeklinde tecellisini sağlamak.
B- Her çeşit sahada planlama esaslarına uygun yatırımlar yapmak, ortaklıklar kurmak, kurulmuş ortaklıklara katılmak, menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyet ve niteliğinde olmamak şartıyla, kuruluşlara ait hisse senetleri almak ve satmak, bu şekilde iştirak ettiği ve kurduğu şirketlerin kendi çalışma alanlarındaki başarılarının idame ve arttırılması için her yönde desteklemek ve devamlılıklarını sağlamak.
C- Bu şirketlerin çalışmalarında günün ileri görüşlerinin gerektirdiği organizasyon tekniği, yüksek randıman ve rantabilite temini gayesi ile idari, mali ve teknik teşkilat kurmak ve müşterek hizmet sahalarının mali külfetlerini daha yaygın bir kitlenin iştiraki ile hafifletmek, bu amaçla HOLDİNG’in gayelerini benimseyen ve gerçekleşmesine emekleri dokunanlarla: ilmi, kültürel, teknik ve sosyal gayret gösterenleri ileriki zamanlarda planlı olarak sermayeye iştirak ettirmeyi gaye edinmek ve Holding’e bağlı şirketlerin karına halkın iştirakini sağlamak, böylelikle kurulacak modern ve geniş işletmelerin halkla beraber doğuşunu hazırlamak, dolayısıyla bir köşede değersiz ve değeri noksan olarak kalmış para, emek, iş ve kabiliyet güçlerini yurdumuzun ekonomi piyasasına aktarmak.
D- Yurdumuzdaki her türlü ticari, sınaî, zirai, iktisadi ve mali sahalara iştirak etmek, geliştirmek, teşvik etmek, bunlarla ilgili istihsal ve istihlak sahibi halkı, kurulacak şirketlere iştirak ettirmek, büyük sanayi tesisleri kurdurmak ve bu tesislerde imkanları nispetinde ortaklarına iş yerleri hazırlamak ve bu işyerlerinde ortaklarını çalıştırmak gayesini temel prensip saymak, dolayısıyla halkın gücünü halka mal etmek.
E- Dünya konjonktür dalgalanmalarının şirketlerin bünyesinde yaratabileceği sarsıntıları, çeşitli sahalardaki faaliyetleri gidermek, memleketin prensip ve gayelerinde yer alan sosyal adaleti tahakkuk ettirecek tedbirleri, geniş bir kitleden kuvvet almak suretiyle mensuplarına daha az külfetle daha verimli ve faydalı sonuçlar kazandıracak şekilde tahakkuk ettirecek faaliyet göstermek.
F- HOLDİNG’in iştirak ettiği bütün şirketlerde personel, ortaklar ve kamunun yararlanmasını sağlamak için turistik tesisler, sportif tesisler kurmak, işletmek, kuran ve işletenlere yardımcı olmak, geliştirmek, teşvik etmek, finanse etmek.
MEVZUU
Holding, yukarıda belirtilen gayeleri gerçekleştirmek için her nevi sanayi, zirai, ticari ve mali maksatlarla kurulmuş ve kurulacak bütün teşebbüslere özel ve resmi kuruluşlara, anonim, limitet ve diğer yerli ve yabancı şirketlerin sermayelerine ve idarelerine iştirak eder. Yukarıdaki gayelere paralel olarak ve genellikle aşağıdaki işlemleri yapabilir.
I- SERMAYE VE İDARESİNE İŞTİRAK ETTİĞİ ŞİRKETLERLE İLGİLİ OLARAK
a) Holding, her türlü, ticari, sınaî, zirai, iktisadi ve mali bütün kuruluşlarla, yerli ve yabancı firmalarla her türlü işbirliği yapabilir. Yeni ortaklıklar kurar. Mevcut şirketlere katılır.
Menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyet ve niteliğinde olmamak şartıyla, hisse senetleri satın alır ve satar.
Elinde bulunan hisse senetlerini peşinen veya vadeli sattığı gibi başka hisse senetleriyle değiştirebilir.
b) Bu şirketlerin hisse senedi ve tahvil ihraçlarında suskripsiyon işlemlerine, Sermaye Piyasası Kanunu’nda belirtilen ve sermaye piyasası faaliyeti olan aracılık faaliyeti mahiyetinde olmamak kaydıyla aracılık yapabilir. Bu şirketler için temettü ve faiz garantisi gibi hisse senedi ve tahvil satışlarını kolaylaştıracak işlemler yapabilir. Bu şirketlerin tahvillerini alabilir veya diğer şekillerde bunları finanse edebilir.
c) Bu şirketlerin bankalar veya diğer mali müesseselerden alacakları krediler için garanti verebilir ve bunlar lehine giriştiği mali taahhütlere karşılık her nevi teminat alabilir.
d) Bu şirketlerin ve işletmelerinin daha randımanlı olmasını sağlayacak organizasyon tetkikleri yapabilir veya yaptırabilir. Bu şirketlerin her türlü hesap ve mali kontrollerini üstlenebilir. Bu şirketlerden isteyenlerle yapabileceği anlaşmalarla bunların idarelerini üstlenebilir ve lüzumu halinde bir devreye ait temettüleri garanti edebilir.
e) Bu şirketlerin ve şirketlere bağlı işletme ve şubelerin ithalat ve ihracatını, mal alım ve satımını, gümrük, depolama, nakliye, sigortalama, tahsilat tediyatlarını mali ve hukuki iştişareler gibi müşterek hizmetlerini ifa edebilir.
f) Holding, kendi personeli için Türk Ticaret Kanunu’nun 522. Maddesine göre bir vakıf veya kooperatif kurabilir veya bunların sürdürülmesi amacıyla veya bu amacı taşıyan kamu tüzel kişilerine verilmek üzere yedek akçe ayırabilir.
g) Bu şirketlerin ve bunlara bağlı müessese ve işletmelerin vadeli satışlarına ilişkin senetli ve senetsiz alacaklarını devir alabilir. Bunları diğer müesseselere devir ve ciro edebilir. Bu müesseselerin bayilerine veya müşterilerine açtıkları kredileri sigorta edebilir veya ettirebilir. Bu şirketlere yararlı diğer nevi hizmet ve muameleleri yapabilir.
h) Şirket amaç ve konusu içindeki çalışma sahasına giren işlerle ilgili olarak, amacın gerçekleşmesi için her nevi gayrimenkul satın alabilir, satabilir, inşa edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, finansal kiralama yapabilir veya satın alma dışında sair suretle iktisap edebilir, lehine ayni haklar tesis edebilir. Şirket yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla mülkiyetindeki gayrimenkulleri şirketin sermayesine iştirak ettiği şirketlerin borçlarının teminatı olmak üzere ipotek verebilir, bunlar üzerinde 3. şahıslar lehine sair ayni haklar tesis edebilir, ipotek karşılığında teminatsız ödünç alabilir.
Keza üçüncü şahısların mülkiyetindeki gayrimenkuller üzerinde şirket lehine tesis edilecek ipoteği kabul edebilir, ipotek alabilir. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla sermayesine iştirak ettiği şirketlerin borçlarına kefil olabilir, gerek kendi borçlarının, gerek sermayesine iştirak ettiği şirketlerin borçlarının teminatını teşkil etmek üzere menkul rehni ve ticari işletme rehni sözleşmeleri aktedebilir.
Şirket her türlü kara, hava ve deniz nakil vasıtaları satın alabilir, iktisap edebilir ve satabilir.
Her türlü müesseselerin tesisi, gerekli toptan ve perakende satış mağazaları küşadı mevcut bu nevi müesseselerin kısmen veya tamamen devir alınması ve bunlara iştirak edilmesini üstlenir. Mümesillikler, acentelikler, patentler alır ve satar.
Her türlü tesis, inşaat ve tamirat yaptırır.
ı) HOLDİNG gaye ve mevzuu içinde olan bilumum faaliyetle ilgili muamelelerin icraatı, ticari anlaşmalar akdi, ödünç para verme işleri hakkında mevzuat hükümlerine aykırı olmamak koşuluyla ikraz ve istikrazda bulunulmasını ve istikrazlar için menkul ve gayrimenkullerin rehin ve ipotek edilmesi ve istikrazlar için ipotek kabulünü yapar.
II. SERMAYE VE İDARESİNE İŞTİRAK ETMEDİĞİ ŞİRKETLERLE İLGİLİ OLARAK
a) Şirketlerin finansman ihtiyaçlarını karşılamak maksadı ile tahviller karşılığında avans verebilir.
b) Yabancı ve yerli Holding’lerle veya diğer şirketlerle işbirliği veya iştirakler kurabilir ve mali mesuliyet tevziine dayanan anlaşmalar yapabilir.
c) Yurdumuzda yabancı sermayenin gelmesini teşvike yardımcı olacak ve icabında kendilerine her türlü emniyet tedbirlerinin verilmesini sağlayacak teşebbüs, aracılık ve iştiraklerde bulunabilir.
d) Yukarıda yazılı mevzularda yerli ve yabancı şirket ve firmalarla teşviki mesai eder ve bu mevzularda ihtira beratı, alâmetifarika, lisans ve imtiyazlar, sınaî resim ve modeller, telif hakları, ticaret unvanları iktisap eder, kullanır, alır ve satar ve işletir ve devreder.
III. DİĞER İŞLER
Holding, yukarıda sayılanlar dışında verimli olacağına kani olduğu işlere yönetim kurulu kararı ve genel kurulun tasvibi ile Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığının müsaadesiyle girişebilir.
MERKEZ VE ŞUBELERİ
Madde 4.
Holding’in merkezi Ankara’dadır. Adresi Atatürk Bulvarı 169/54 Bakanlıklar 06680 Ankara’dır. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.
Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Holding, yurt içinde ve dışında şubeler, bürolar ve sair işyerleri açabilir, muhabirlikler ve acentelikler tesis edebilir. Şubelerin açılış ve kapanışları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir ve ilgili Ticaret Siciline tescil ettirilerek ilan olunur.
SERMAYE
Madde 5.
Holding’in sermayesi 635.040.- (Altıyüzotuzbeşbinkırk) Türk Lirasıdır. Bu sermaye her biri 1.- (Bir) Kuruş kıymetinde 63.504.000 (Altmışüçmilyonbeşyüzdörtbin) adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.
Sermayeyi teşkil eden 635.040.- (Altıyüzotuzbeşbinkırk) Türk Lirasının tamamı ödenmiştir.
Yönetim Kurulu sermaye artırımına karar verirken, mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısıtlayabilir.
Yönetim Kurulu birden fazla hisseyi Sermaye Piyasası Kurulu’nun çıkardığı tebliğlere uygun olarak birleştirerek çeşitli değerde kupürler halinde çıkarabilir.
İNTİFA SENEDİ ÇIKARILMASI
Madde 6.
Bu madde iptal edilmiştir.
PAY SENETLERİNİN DEVRİ
Madde 6.
Hamiline yazılı pay senetleri, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatı hükümleri çerçevesinde devredilir.
Kayden izlenen sermaye piyasası araçları üzerindeki hakların üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu’na yapılan bildirim tarihi esas alınır.
Payların devrinin 6102 sayılı kanunun ilgili hükümleri çerçevesinde pay defterine kaydında, ilgililerin başvurusuna gerek kalmaksızın Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde izlenen kayıtlar esas alınır.
HOLDİNG’İN KENDİ PAY SENETLERİNİ İKTİSABI VE REHİN OLARAK KABUL ETMESİ
Madde 7.
Holding kendi paylarını, esas veya çıkarılmış sermayesinin onda birini aşan veya bir işlem sonucu aşacak olan miktarda ivazlı olarak iktisap ve rehin olarak kabul edemez. Bu hüküm, üçüncü kişinin kendi adına; ancak şirket hesabına iktisap ya da rehin olarak kabul ettiği paylar için de geçerlidir.
Holding’in kendi paylarını iktisap etmesinde, Türk Ticaret Kanunu’nun 379. Ve devamı maddeleri uygulanır. Türk Ticaret Kanunu’nun diğer maddelerinde yazılı istisnalar saklıdır.
RÜÇHAN HAKLARININ KULLANDIRILMASI
Madde 8/1.
Bu madde iptal edilmiştir.
MENKUL KIYMET İHRACI
Madde 9.
Holding, değişken veya sabit faizli tahvil, hisse senediyle değiştirilebilir tahvil, her tip ve şekilde ve çeşitli haklar veren intifa senedi, kar/zarar ortaklığı belgesi, finansman bonosu gibi her çeşit menkul kıymeti Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca genel kurul kararı ile çıkarabilir.
Genel kurulun tahvil çıkarma yetkisi, Türk Ticaret Kanunu’nun 505. Ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 31. maddelerine istinaden, esas sözleşmeyle şirket yönetim kuruluna devredilebilir.
NOMİNAL DEĞERİNİN ÜZERİNDE HİSSE SENEDİ İHRACI
Madde 10.
Holding, Türk Ticaret Kanunu’nun 347. maddesi gereğince ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, itibari değerinden daha yüksek bedelle hisse senedi çıkarabilir.
BÖLÜM II
YÖNETİM KURULU
Madde 11.
Holding’in işleri ve idaresi, genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun hükümleri dairesinde seçilecek en az ÜÇ üyeden oluşacak bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim kurulu üyelerine verilecek hakkı huzur miktarı ve veriliş şekli, genel kurul tarafından tayin olunur.
GÖREV SÜRESİ
Madde 12.
Yönetim Kurulu üyeleri en fazla ÜÇ SENE için seçilirler.
Genel Kurul gerek görürse, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemelerine uymak kaydıyla, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Görev süresi biten üye yeniden seçilebilir.
YÖNETİM KURULU RAPORUNUN DÜZENLENMESİ
Madde 12/1.
Bu madde iptal edilmiştir.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 13.
Yönetim Kurulu, şirket işleri ve işlemleri gerektirdikçe toplanır. Ancak, ayda en az bir defa toplanması mecburidir.
Yönetim Kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve karalarını, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.
ŞİRKETİN TEMSİLİ
Madde 14.
Holding’in idare ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların, şirketin resmi unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili iki kişi tarafından imzalanmış olması lazımdır.
Yönetim kurulu, yönetim ve temsil işlerini Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi uyarınca üyeleri arasında taksim edilebileceği gibi, kendi arasından kurabileceği icra komitesine veya murahhas üye veya müdürlere tamamen veya kısmen bırakabilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371, 374 ve 375. Madde hükümleri saklıdır.
İcra komitesi üyelerine, murahhas üyelere ve müdürlere ödenmesi kararlaştırılacak ücreti veya aylık maaş olarak ödenecek miktarı ve şeklini yönetim kurulu tayin eder. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun ve bu esas sözleşme ile münhasıran genel kurula verilen yetkiler dışında kalan bilumum işler hakkında karar vermek ve uygulamakta yetkilidir.
Bu meyanda şirketin iştiraki olan şirketlere elinde bulunan mali imkânlar nispetinde veya diğer mali kaynaklardan temin edeceği yollarla finansman yardımında bulunmak ve bu yardımlar karşılığı banka veya mali kaynaklara ödediği masrafları veya benzeri nispette giderlerini ilgili şirketlere aktarmak için kararlar alır ve uygular. Yönetim kurulu, şirketin iştiraki olan şirketlere müşterek hizmetler için giriştiği masrafları ve mali hizmet karşılıklarını bu şirketler arasında tevzi esaslarına göre ayarlar ve nispetleriyle miktarını tayin ve tahsil eder.
BÖLÜM III
DENETÇİLERİN SEÇİMİ
Madde 13.
Bu madde iptal edilmiştir.
ÖDENEK
Madde 15.
Bu madde iptal edilmiştir.
DENETİM
Madde 15.
Holding’in finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporu, Türkiye Denetim Standartları’na göre denetlenir.
Holding Genel Kurulu denetçiyi, faaliyet döneminin ilk üç ayı sonuna kadar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemelerine uygun olarak seçmekle yükümlüdür.
Yönetim Kurulu, bağımsız denetçinin yanı sıra, Türk Ticaret Kanunu’nun 366. Maddesi uyarınca iç denetim amacıyla kendisine bağlı iç denetim düzeni kurabilir.
BÖLÜM IV
GENEL KURUL
Madde 16.
Genel Kurul, olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren ÜÇ AY içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 413. maddesine göre belirlenen gündem görüşülerek gerekli kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda, kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.
Genel Kurul toplantı ilanı, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile düzenlenen şekil yanında, Holding’in internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlanan ilanla, genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önceden yapılır.
TOPLANTI YERİ
Madde 17.
Genel kurul toplantıları şirket merkezinin bulunduğu yerde veya gerektiğinde, yönetim kurulu kararıyla başka bir yerde yapılır. Toplantı yeri, yapılacak davetlerde ve ilanlarda belirtilir.
TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI
Madde 18.
Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık Temsilcisi’nin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisi’nin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
OYLAMA HAKKI VE OYLARIN VERİLME ŞEKLİ
Madde 20.
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her pay için bir oy hakkı vardır.
Genel Kurulda oylar, açık olarak ve el kaldırmak suretiyle kullanılır. Ancak, genel kurul gizli oylama yapılmasına karar verebilir.
Yönetim Kurulu Üye seçiminde oyların bir veya birden fazla aday için birikimli olarak kullanılması mümkündür. Sermaye Piyasası Kurulu’nun birikimli oy kullanımına ilişkin düzenlemelerine uyulur.
VEKİL TAYİNİ
Madde 21.
Genel kurul toplantılarında ortaklar kendilerini diğer ortaklara veya hariçten tayin edecekleri vekile temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller, kendi oylarından başka, temsil ettikleri ortağın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler.
Vekâletnamenin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu’nun bu konuya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde yönetim kurulu tayin ve ilan eder.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekâleten oy vermeye ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
BİLANÇO KAR/ZARAR CETVELİ VE DENETÇİ RAPORUNUN İLANI
Madde 22.
Bu madde iptal edilmiştir.
İLANLAR
Madde 22.
Holding’e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 35. maddesinin 4. fıkrası ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla en az üç hafta evvel yapılır.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 474. ve 532. maddeleri hükümleri uygulanır.
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
Madde 23.
Bu esas sözleşmede meydana gelecek değişikliklerin tekemmül ve uygulanması Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler, usulüne uygun tasdik ve Ticaret Sicili’ne tescil ettirildikten sonra geçerli olur.
OYLAMA ŞEKLİ
Madde 24.
Bu madde iptal edilmiştir.
BÖLÜM V
SENELİK HESAPLAR
Madde 24.
Şirketin hesap senesi NİSAN ayının birinci gününden başlayarak müteakip senenin MART ayının sonuncu günü biter.
KARIN TAKSİMİ
Madde 25.
Şirketin giderleri ile amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi kar, sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.
A) Yüzde beş umumi (kanuni) yedek akçeye ayrılır.
B) Kalandan;
a) Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrıl
b) Birinci temettüe halel gelmemek şartıyla Yönetim Kurulu üyeleri arasında eşit dağıtılmak üzere % 4 (yüzde dört) Yönetim Kurulu kar payı ayrılır.
C)Yukarıdaki ayrımlar yapıldıktan sonra kalanı kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtmaya, kanun ve esas sözleşmeyle ayrılan yedek akçelere ilave etmeye, fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya veya geçmiş yıl karı olarak bilançoda bırakmaya genel kurul yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 519. madde hükmü saklıdır.
D) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü dağıtılmadıkça yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.
KAR PAYI AVANSI
Madde 26.
Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde, pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir.
Bir önceki yılın kar payı avansları tamamen mahsup edilmedikçe, ek bir kar payı avansı verilemez ve kar payı dağıtılamaz.
YEDEK AKÇE
Madde 27.
Her yıl safi karın yirmide biri ödenmiş esas sermayenin % 25’ine (yüzde yirmibeş) varıncaya kadar umumi yedek akçe olarak ayrılır. Türk Ticaret Kanununun 521. Maddesi hükmü saklıdır.
Umumi yedek akçe herhangi bir sebeple ödenmiş esas sermayenin % 25’inin (yüzde yirmibeş) altına düşmüş ise, % 25’e (yüzde yirmibeş) varıncaya kadar yeniden umumi yedek akçe ayrılmasına devam edilir.
Umumi yedek akçe toplamı esas sermayenin yarısını geçmedikçe bu yedek akçeler, ortaklığın zararlarının kapatılmasında veya ortaklık işlerinin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devama ve işsizliğin önlenmesi veya sonuçlarının hafifletilmesi için uygun önlemler alınmasında kullanılabilir.
YARDIM SANDIKLARI
Madde 28.
Holding, kendi personeli için Türk Ticaret Kanunu’nun 522. maddesi uyarınca bir vakıf veya kooperatif kurabilir veya bunların sürdürülmesi amacıyla veya bu amacı taşıyan kamu tüzel kişilerine verilmek üzere yedek akçe ayırabilir.
Bu teşkilatlar için gerekli iç tüzükleri Yönetim Kurulu hazırlar ve genel kurulun tasvibine sunar.
BAKANLIĞA GÖNDERİLECEK SÖZLEŞME
Madde 29.
Holding, bu esas sözleşmeyi bastırarak isteyen hissedarlara verebileceği gibi bir nüshasını Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve bir nüshasını da Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderecektir.
SERMAYE PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK BELGELER
Madde 30.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir ve kamuya duyurulur.
GEÇİCİ MADDE 1
Bu madde iptal edilmiştir.